故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
白润音 安心亚 李玉玺 林予晞 胡宇威 姚淳耀 陈庭妮 黄伟晋 蔡诗芸
彭昱畅 张钧甯 黄晓明 王迅 徐娇 邢佳栋 阿如那 王成思 海一天 沈浩 侯咏薰 王圣迪 黄奕 姜皓文 郝平 蔡亘晏 高长远 张磊 衣云鹤
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Jeffrey Decker Jackie Kelly Matt Stuertz
连姆·尼森 帕米拉·安德森 保罗·沃尔特·豪泽 希·庞德 丹尼·赫斯顿
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白燕 张瑛 李我 梁无相
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周艺轩 郑明心
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霍华德·基尔 杰夫理查兹 鲁斯·谭柏林 汤米·劳 Marc Platt 简·鲍威尔 朱莉·纽玛
松山研一 染谷将太
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